Исключение акционеров (участников) из «недружественных» стран в российских корпорациях

Младший партнер, руководитель практики корпоративного права «Совет Лигал» Алексей Пастухов опубликовал серию статей для Zakon.ru по вопросу об исключении участников из «недружественных» стран в российских хозяйственных обществах.

Алексей указывает, что в результате санкционного регулирования иностранные инвесторы утратили интерес к участию в российских организациях. Вместе с тем, их формальное присутствие в составе участников не позволяет российским компаниям принимать необходимые корпоративные решения.

Для решения указанной проблемы участники вправе исключить участника (акционера) из «недружественных» стран, воспользовавшись правовыми механизмами, предоставленными статьей 67 Гражданского кодекса РФ. В том числе, такая опция применяется к участникам, которые систематически уклоняются от участия в общем собрании участников или совершают действия, противоречащие интересам общества.

Алексей приводит анализ судебной практики, сложившейся по данной проблеме после 2022 года. В статье он анализирует соотношение статуса резидента «недружественного» государства и обстоятельств, необходимых для исключения участника, согласно последним решениям арбитражных судов.

В частности, суды приходят к выводу о том, что наличие санкций не является препятствием для осуществления участниками своих обязанностей в отношении общества, следовательно, при неисполнении таких обязанностей они могут быть исключены из состава участников российской организации.

Резидентство в «недружественном» государстве учитывается судами как дополнительное основание для исключения участника. Вместе с тем, наличие такого статуса не является основанием для исключения при отсутствии иных предусмотренных законом оснований, а также данный статус не оценивается судам как отдельный довод в случае оснований для исключения акционеров (участников) по иным обстоятельствам. «Судами совокупно оцениваются все действия (бездействия) таких лиц и их влияние на деятельность общества» — приходит к выводу Алексей Пастухов.

В продолжение темы автор приводит инфографику, иллюстрирующую обстоятельства и факторы в основе решений об исключении участников из «недружественных» стран из российских компаний. Алексей публикует исследование статистических данных из решений арбитражных судов в 2022—2024 годах.

Большинство таких решений было принято в отношении исключения участников-корпораций из стран ЕС. В основном суды принимают положительное решение об исключении таких участников из компаний. Большая часть дел рассматривается в отсутствие явки ответчика в процессе. Основная причина исключения таких лиц из состава участников — уклонение от участия в общих собраниях.

Младший партнер «Совет Лигал» приводит экспертный анализ законопроекта №1 059 849−7 об ограничении обратного выкупа долей (акций) российских компаний инвесторами из «недружественных» стран. Данная проблема актуальна, поскольку в ряде компаний были заключены опционы, позволяющие иностранным инвесторам вернуть свои российские активы после снятия санкционных ограничений.

Алексей указывает, что в законопроекте содержатся 8 условий для отказа в обратном выкупе долей (акций) российских хозяйственных обществ. В том числе, связь инвестора с «недружественным» государством, отчуждение долей в 2022 году, цена в опционе существенно ниже рыночной стоимости долей, не менее 3 лет со дня заключения договора об отчуждении долей (акций) и другие.

Законопроект предусматривает компенсацию для иностранного инвестора с ограничениями в ее выплате, если инвестор своими действиями создавал препятствия для российской компании вплоть до ликвидации или уклонялся от исполнения своих обязанностей.

Данная законотворческая инициатива представляется «мерой, направленной на защиту российского бизнеса и потребителей, обеспечение стабильности российской экономики» — пишет Алексей Пастухов.

Читать подробнее на Zakon.ru:
Исключение акционеров (участников) «недружественных» стран из хозяйственных обществ
Инфографика судебных решений
Обзор законопроекта