Актуальная судебная практика по опционам в M&A-сделках

Один из рассматриваемых споров был связан с признанием договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО (с условием об обратном опционе) недействительным. Спор возник в отношении активов компании, реализующей крупный строительный проект. В связи с неисполнением обязательства по оплате стоимости доли обратный выкуп доли был реализован — первоначальный продавец заявил об акцепте.

В другом примере при передаче партнеру проекта по строительству парка аттракционов между сторонами возникли разногласия в отношении опциона колл на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале. Суд признал, что опцион содержал элементы ДКП доли и договора поручительства по займу, и срок поручительства на момент обращения с требованиями истек. Как пишет Алексей Пастухов, «соглашение об опционе на долю (акции) может включать в себя условия иных договоров, предмет которых важно четко определить во избежание разногласий о квалификации договора или его отдельных условий».

Далее младший партнер «Совет Лигал» разбирает пример, когда суд установил акцессорный характер обязательства для опциона, который обеспечивал исполнение основного обязательства между сторонами (дорожная карта). Данный спор возник между участниками инвестиционного проекта, и суд пришел к выводам о существенном значении личности инвестора в сложившейся ситуации.

Следующий пример из практики связан с расторжением договоров в рамках комплексной сделки по приобретению долей акций в проектной компании по разработке крупных газовых месторождений. Юридическая проверка (Due Diligence) позволила выявить определенные риски в связи с лицензионным регулированием. «Опцион позволяет защитить права и финансовое состояние добросовестной стороны, если она была введена в заблуждение относительно предоставленной информации о компании», — считает Алексей Пастухов.

В статье приводится пример в отношении обратного опциона на выкуп акций автомобильного завода, когда суд не рассматривал требования непосредственно в отношении соглашения об опционе, но дал ему оценку в ходе комплексного анализа корпоративных взаимоотношений.

Алексей Пастухов делает вывод о том, что при заключении M&A-сделок опцион может являться как самостоятельным способом оформления договоренности по срокам и условия передачи активов, так и составной частью соглашений в контуре сделки.

Читать подробнее на Zakon.ru