Клиент
Сопровождение сделки по продаже крупнейшей франшизной сети кофе-баров
Крупнейшая в России и СНГ франшизная сеть кофе-баров, насчитывающая более 1100 точек формата «кофе с собой»
Артем Гарден
партнер
партнер
Владислав Овчинников управляющий партнер
Над проектом работали:
Больше о кейсе: RB.RU
Ключевая задача проекта — сопровождение сделки купли-продажи франшизной сети на стороне продавцов в срок, установленный в рамках договоренности сторон.
В структуру сделки входит несколько юридических лиц: основная компания, занимающаяся продажей франшиз путем заключения договоров коммерческой концессии, логистическая компания, осуществляющая деятельность по продаже оборудования, сырья и расходных материалов, компания, которой принадлежит собственная розничная сеть, а также две дочерние компании, одна из которых владеет еще одной франшизной сетью кофе-баров, а вторая занимается обжаркой кофейного зерна.
В ходе работы над проектом юристы должны были обеспечить баланс интересов продавцов и покупателей, а также минимизировать риски продавцов, связанные с их обязательствами в договоре купли-продажи.
В ходе реализации проекта:
Сделка по продаже COFFEE LIKE — крупнейшая сделка по продаже российской франшизной сети. Сложность ее ведения и сопровождения состояла в множественности лиц на стороне продавца. Важность проекта для рынка состоит в том, что основным активом этой сделки являются объекты интеллектуальной собственности — товарный знак и ноу-хау, а также возмездные договоры, на основании которых третьи лица получили право использования указанных благ. Именно специфика основных активов компании предопределила многие особенности сделки — права и обязанности сторон, гарантии и заверения, механизм возмещения потерь, которые значительно отличаются от классических сделок по купле-продаже компаний.
В структуру сделки входит несколько юридических лиц: основная компания, занимающаяся продажей франшиз путем заключения договоров коммерческой концессии, логистическая компания, осуществляющая деятельность по продаже оборудования, сырья и расходных материалов, компания, которой принадлежит собственная розничная сеть, а также две дочерние компании, одна из которых владеет еще одной франшизной сетью кофе-баров, а вторая занимается обжаркой кофейного зерна.
В ходе работы над проектом юристы должны были обеспечить баланс интересов продавцов и покупателей, а также минимизировать риски продавцов, связанные с их обязательствами в договоре купли-продажи.
В ходе реализации проекта:
- Проведен правовой анализ проектов договоров купли-продажи в отношении юридических лиц в периметре сделки;
- Подготовлены консолидированные возражения и замечания к проектам договоров с учетом позиции каждого из пяти продавцов;
- Проанализированы результаты юридической проверки всех компаний, находящихся в периметре сделки, в результате чего часть комментариев юристов, представляющих интересы покупателей, были сняты, а часть — учтены при формировании раздела о заверениях в договоре купли-продажи;
- Проводились регулярные переговоры по вопросам согласования условий с покупателями;
- Контролировалось соблюдение механизма Locked Box со стороны как продавцов, так и органов управления компании.
Сделка по продаже COFFEE LIKE — крупнейшая сделка по продаже российской франшизной сети. Сложность ее ведения и сопровождения состояла в множественности лиц на стороне продавца. Важность проекта для рынка состоит в том, что основным активом этой сделки являются объекты интеллектуальной собственности — товарный знак и ноу-хау, а также возмездные договоры, на основании которых третьи лица получили право использования указанных благ. Именно специфика основных активов компании предопределила многие особенности сделки — права и обязанности сторон, гарантии и заверения, механизм возмещения потерь, которые значительно отличаются от классических сделок по купле-продаже компаний.
