В M&A-сделках заключение договора купли-продажи доли в ООО представляет собой этап оформления партнерских договоренностей, которому предшествуют сложные переговоры и экстенсивный Due Diligence. Вместе с тем, на финальной стадии процесс может быть сорван в связи с недостаточной подготовкой к сделке, выявлением регистрационных запретов в отношении покупателя доли или просто отсутствием обязательных документов.
Старший партнер «Совет Лигал» Артем Гарден в статье на платформе Zakon.ru предоставил экспертные рекомендации, которые помогут организовать продажу долю в ООО четко и эффективно.
В отношении продавца доли важно изучить предысторию перехода прав на актив и оплаты по основаниям формирования уставного капитала и перехода прав на доли. Эксперт отмечает необходимость заключения договора купли-продажи доли с соблюдением процедуры посредством проведения общего собрания участников или предоставления согласия другими участниками исходя из требований устава.
Следует также проверить наличие залогов, корпоративных договоров и споров между участниками и органами управления компании, во избежание негативных сценариев.
«Важно проверить налоговые последствия сделки. Если доля находится в собственности продавца — физического лица менее 5 лет, стоит заранее оценить размер НДФЛ, который продавец обязан задекларировать и заплатить в бюджет», — предупреждает Артем Гарден. Юридические лица-продавцы, соответственно, должны позаботиться об уплате налога на прибыль организаций.
В отношении покупателей доли Артем акцентирует внимание на проверке ограничения участия по пп."ф" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации (129-ФЗ), на основании которого «налоговый орган может вынести отказ в государственной регистрации перехода прав на долю к покупателю».
При этом в отношении всех сторон сделки важно проверить семейный статус (и наличие согласия супруги/супруга), статус налогового резидента, отсутствие проблем с исполнительным производством и проанализировать возможные риски банкротства.
В заключение Артем Гарден обращает внимание на необходимость использования общедоступных источников информации и делится перечнем полезных интернет-сервисов государственных органов для проверки информации.
Читать подробнее на Zakon.ru
В отношении продавца доли важно изучить предысторию перехода прав на актив и оплаты по основаниям формирования уставного капитала и перехода прав на доли. Эксперт отмечает необходимость заключения договора купли-продажи доли с соблюдением процедуры посредством проведения общего собрания участников или предоставления согласия другими участниками исходя из требований устава.
Следует также проверить наличие залогов, корпоративных договоров и споров между участниками и органами управления компании, во избежание негативных сценариев.
«Важно проверить налоговые последствия сделки. Если доля находится в собственности продавца — физического лица менее 5 лет, стоит заранее оценить размер НДФЛ, который продавец обязан задекларировать и заплатить в бюджет», — предупреждает Артем Гарден. Юридические лица-продавцы, соответственно, должны позаботиться об уплате налога на прибыль организаций.
В отношении покупателей доли Артем акцентирует внимание на проверке ограничения участия по пп."ф" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации (129-ФЗ), на основании которого «налоговый орган может вынести отказ в государственной регистрации перехода прав на долю к покупателю».
При этом в отношении всех сторон сделки важно проверить семейный статус (и наличие согласия супруги/супруга), статус налогового резидента, отсутствие проблем с исполнительным производством и проанализировать возможные риски банкротства.
В заключение Артем Гарден обращает внимание на необходимость использования общедоступных источников информации и делится перечнем полезных интернет-сервисов государственных органов для проверки информации.
Читать подробнее на Zakon.ru
