Российский рынок франчайзинга стабильно растет за счет сделок M&A. Крупные сети поглощают мелких игроков, чтобы увеличить долю на рынке, а в некоторых нишах у них нет другого пути для быстрого развития из-за дефицита качественных локаций.
Ключевая особенность таких сделок, как подчеркивает партнер «Совет Лигал» Артем Гарден в статье для Forbes, — передача комплекса нематериальных активов (НМА): ноу-хау, ПО, бренд-активов. «До 70% НМА в сделках изначально оформлены с нарушениями, что создает значительный риск для покупателя», — отмечает эксперт. Это превращает сделку в юридически сложный процесс для обеих сторон.
Для покупателя критичен всесторонний аудит. Первый риск — нелегитимное ноу-хау: если суд по иску франчайзи признает его несоответствующим ГК РФ, пострадает вся сеть. Второе — скрытые обязательства: задолженность по роялти, «серая» зарплата, долги по отпускным или внезапные премии менеджмента перед сделкой. Третий блок — налоги: аудит выявляет риски доначислений за дробление бизнеса или выручку, не отраженную в декларациях. Четвертое — уязвимость модели: если продажи зависят от личного бренда основателя, его уход обрушит выручку нового владельца.
Продавцу сети важен фокус на оценке бизнеса и защите нематериальных активов. Стоимость сети определяется не только прибылью, но и рыночной ценой НМА, что требует их инвентаризации и экспертной оценки. «Жизненно важно зафиксировать в договоре гарантии от пересмотра цены или отмены сделки, механизм компенсации ущерба от претензий по НМА и возможность продавца вернуть свой бизнес, если покупатель не рассчитается за него окончательно, например с помощью механизма обратного опциона», — резюмирует эксперт.
Читать полностью на Forbes
Для покупателя критичен всесторонний аудит. Первый риск — нелегитимное ноу-хау: если суд по иску франчайзи признает его несоответствующим ГК РФ, пострадает вся сеть. Второе — скрытые обязательства: задолженность по роялти, «серая» зарплата, долги по отпускным или внезапные премии менеджмента перед сделкой. Третий блок — налоги: аудит выявляет риски доначислений за дробление бизнеса или выручку, не отраженную в декларациях. Четвертое — уязвимость модели: если продажи зависят от личного бренда основателя, его уход обрушит выручку нового владельца.
Продавцу сети важен фокус на оценке бизнеса и защите нематериальных активов. Стоимость сети определяется не только прибылью, но и рыночной ценой НМА, что требует их инвентаризации и экспертной оценки. «Жизненно важно зафиксировать в договоре гарантии от пересмотра цены или отмены сделки, механизм компенсации ущерба от претензий по НМА и возможность продавца вернуть свой бизнес, если покупатель не рассчитается за него окончательно, например с помощью механизма обратного опциона», — резюмирует эксперт.
Читать полностью на Forbes
