В августе 2025 года вступили в силу изменения в законодательство, согласно которым отменен действовавший в течение 30 лет запрет на компании, имеющие единственным участником общество, состоящее из одного лица (так называемые «матрешки»).
Артем Гарден, старший партнер «Совет Лигал», анализирует причины и последствия данных изменений в законодательстве в материале для Zakon.ru. Он пишет, что ранее данное ограничение позволяло защитить публичные интересы, в том числе, не допускать налоговых злоупотреблений.
Как указывает Артем, законопроект был внесен в Госдуму Р Ф в конце 2024 года по инициативе РСПП. В законопроекте предусматривался защитный механизм, не позволяющий выполнять функции единоличного исполнительного органа его единственному участнику, но в итоговую редакцию данные положения не вошли.
Необходимость принятия изменений связана с рядом проблем, с которыми сталкивались российские компании.
Во-первых, запрет обходили формально, структурируя состав участников как 99% и 1% с участием номинала. При этом такое структурирование не исключает субсидиарной ответственности для контролирующего должника лица в случае банкротства.
Во-вторых, компании сталкивались с регистрационными отказами налоговых органов, если в результате выхода участника единственным участником на какой-то период времени становилось общество, состоящее из одного лица.
В-третьих, ФАС РФ ограничивала возможность для таких компаний быть покупателем государственного имущества.
Партнер «Совет Лигал» приводит исследование иностранного законодательства по данному вопросу: компании-«матрешки» разрешены в Беларуси с 2021 года, а также в Великобритании и США. В ряде стран они запрещены законодательно (например, в Казахстане).
По мнению Артема, разрешение «матрешек» несет в себе ряд преимуществ: упрощение корпоративного структурирования и корпоративного контроля, а также устранение различия между госкомпаниями и частным сектором. При этом партнер обращает внимание, что такие компании могут использоваться для сокрытия бенефициаров.
«В условиях санкций подобная мера представляется благоприятной для российских компаний», — приходит к выводу Гарден.
Читать подробнее на Zakon.ru
Как указывает Артем, законопроект был внесен в Госдуму Р Ф в конце 2024 года по инициативе РСПП. В законопроекте предусматривался защитный механизм, не позволяющий выполнять функции единоличного исполнительного органа его единственному участнику, но в итоговую редакцию данные положения не вошли.
Необходимость принятия изменений связана с рядом проблем, с которыми сталкивались российские компании.
Во-первых, запрет обходили формально, структурируя состав участников как 99% и 1% с участием номинала. При этом такое структурирование не исключает субсидиарной ответственности для контролирующего должника лица в случае банкротства.
Во-вторых, компании сталкивались с регистрационными отказами налоговых органов, если в результате выхода участника единственным участником на какой-то период времени становилось общество, состоящее из одного лица.
В-третьих, ФАС РФ ограничивала возможность для таких компаний быть покупателем государственного имущества.
Партнер «Совет Лигал» приводит исследование иностранного законодательства по данному вопросу: компании-«матрешки» разрешены в Беларуси с 2021 года, а также в Великобритании и США. В ряде стран они запрещены законодательно (например, в Казахстане).
По мнению Артема, разрешение «матрешек» несет в себе ряд преимуществ: упрощение корпоративного структурирования и корпоративного контроля, а также устранение различия между госкомпаниями и частным сектором. При этом партнер обращает внимание, что такие компании могут использоваться для сокрытия бенефициаров.
«В условиях санкций подобная мера представляется благоприятной для российских компаний», — приходит к выводу Гарден.
Читать подробнее на Zakon.ru
