В последние годы наблюдается активный рост франшизных сетей в России. Практика вырабатывает особенности для структурирования M&A-сделок и проведения due diligence в данной сфере рынка.
Сооснователь «Совет Лигал» Артем Гарден опубликовал экспертное мнение для Право.ру по данной теме.
В качестве ключевых особенностей сделок во франчайзинге он выделяет превалирование нематериальных активов в составе бизнеса, зависимость управляющей компании от франчайзи и необходимость аудита договоров франчайзинга, а также наличие рисков в связи с переходом обязанностей перед франчайзи к покупателю сети.
M&A-сделки сопряжены с рядом риск-факторов, таких как некорректные условия в договоре франчайзинга, отсутствие надлежащего оформления прав на нематериальные активы и уход ключевых сотрудников.
Due diligence при проведении таких сделок состоит из нескольких блоков. Юридический блок с учетом особенностей франчайзинга должен включать в себя анализ структуры НМА и условий договоров франчайзинга. В рамках финансового блока проверяются показатели платежеспособности франчайзи, доходов и расходов сети. Операционный блок охватывает стандарты качества и деловую репутацию. Отдельное внимание Артем Гарден рекомендует уделить юридической проверке прав на объекты интеллектуальной собственности.
Со-основатель делится примерами кейсов в отношении рисков при заключении M&A во франчайзинге из практики «Совет Лигал». Так, при отсутствии корректного оформления прав на ноу-хау франчайзи удалось вернуть паушальные взносы на десятки миллионов рублей. В другом кейсе покупатель сети был вынужден за свой счет исполнить гарантийные обязательства перед франчайзи.
Артем Гарден сообщает, что в договоры о покупке сети можно включить условия об участии в работе франшизной сети, о неконкуренции и о правилах публикации сообщений в СМИ.
В практике «Совет Лигал» — кейс, когда сделка была реализована путем отчуждения нескольких компаний, при этом сделка содержала сложные условия по структурированию гарантий и заверений об обстоятельствах в отношении НМА и условия о возмещении потерь. В другом примере активы бизнеса переводились на новую компанию, в которой основатели продолжили операционное управление.
«Развитие франчайзинга стимулирует рост интереса инвесторов к M&A сделкам во франшизных сетях, в связи с чем необходимо глубокое понимание их специфики», — уверен Артем Гарден.
Читать подробнее на Право.ру
В качестве ключевых особенностей сделок во франчайзинге он выделяет превалирование нематериальных активов в составе бизнеса, зависимость управляющей компании от франчайзи и необходимость аудита договоров франчайзинга, а также наличие рисков в связи с переходом обязанностей перед франчайзи к покупателю сети.
M&A-сделки сопряжены с рядом риск-факторов, таких как некорректные условия в договоре франчайзинга, отсутствие надлежащего оформления прав на нематериальные активы и уход ключевых сотрудников.
Due diligence при проведении таких сделок состоит из нескольких блоков. Юридический блок с учетом особенностей франчайзинга должен включать в себя анализ структуры НМА и условий договоров франчайзинга. В рамках финансового блока проверяются показатели платежеспособности франчайзи, доходов и расходов сети. Операционный блок охватывает стандарты качества и деловую репутацию. Отдельное внимание Артем Гарден рекомендует уделить юридической проверке прав на объекты интеллектуальной собственности.
Со-основатель делится примерами кейсов в отношении рисков при заключении M&A во франчайзинге из практики «Совет Лигал». Так, при отсутствии корректного оформления прав на ноу-хау франчайзи удалось вернуть паушальные взносы на десятки миллионов рублей. В другом кейсе покупатель сети был вынужден за свой счет исполнить гарантийные обязательства перед франчайзи.
Артем Гарден сообщает, что в договоры о покупке сети можно включить условия об участии в работе франшизной сети, о неконкуренции и о правилах публикации сообщений в СМИ.
В практике «Совет Лигал» — кейс, когда сделка была реализована путем отчуждения нескольких компаний, при этом сделка содержала сложные условия по структурированию гарантий и заверений об обстоятельствах в отношении НМА и условия о возмещении потерь. В другом примере активы бизнеса переводились на новую компанию, в которой основатели продолжили операционное управление.
«Развитие франчайзинга стимулирует рост интереса инвесторов к M&A сделкам во франшизных сетях, в связи с чем необходимо глубокое понимание их специфики», — уверен Артем Гарден.
Читать подробнее на Право.ру
